Пдд 2019 с изменениями от 04 апреля: Что изменилось в ПДД в 2019 году?

Информация о начале работы

Колонка 1

Колонка 2

Колонка 3

Дата

23 Дата выпуска0

1.Весь этот инструмент

1 мая 2019 года.

1 мая 2019 года

Примечание. Эта таблица относится только к положениям этого инструмента в том виде, в котором он был первоначально сделан. В него не будут вноситься поправки, касающиеся последующих поправок к этому документу.

(2) Любая информация в столбце 3 таблицы не является частью этого инструмента. Информация может быть вставлена ​​в этот столбец или информация в нем может быть отредактирована в любой опубликованной версии этого инструмента.

3 Орган

Этот инструмент изготовлен в соответствии с Законом о таможне 1901 .

4 Приложения

Каждый инструмент, указанный в Приложении к этому инструменту, изменяется или отменяется в соответствии с применимыми пунктами соответствующего Приложения, и любой другой пункт в Приложении к этому инструменту имеет силу в соответствии с его условиями.

Приложение 1 — Поправки

Таможенные правила (запрещенный экспорт) 1958

1 Подрегулирование 3 (1)

Вставка:

уполномоченное лицо означает лицо, назначенное в качестве уполномоченного лица в соответствии с субрегулированием (3).

ответственный министр означает министр, ответственный за часть 2 Закона 1995 года о классификации (публикации, фильмы и компьютерные игры) .

2 Подпункты 3 (3), (4), (5), (7), (8), (9), (10), (13), (14) и (15)

Опустить «Поверенный- Генеральный »(где бы то ни было) заменить« ответственный министр ».

3 Подположение 4A (7) (определение уполномоченного должностного лица )

Опустить «Министерство сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «Департамент, находящийся в ведении министра».

4 Подрегулирование 4A (7) (определение министр )

Опустить «министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «министр, исполняющий Закон о Кодексе сельскохозяйственных и ветеринарных химикатов 1994 ».

5 Подзаконные акты 5 (1) и (2)

Опустить «министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «министр».

6 В конце постановления 5

Добавьте:

(4) В этом постановлении:

Министр означает Министр, управляющий Законом об экспортном контроле 1982 .

7 Подрегулирование 9 (1) (определение министр )

Опустить «министр промышленности, туризма и ресурсов», заменить «министр, управляющий Национальным законом об обращении с радиоактивными отходами 2012 ».

8 Подположение 9 (3F)

Опустить «его», заменить «the».

9 Подрегулирование 9AA (1) (определение уполномоченного лица )

Исключить «Промышленность, туризм и ресурсы».

10 Подрегулирование 9AA (1)

Вставка:

Департамент означает департамент, находящийся в ведении министра.

11 Подрегулирование 9AA (1) (определение министр )

Опустить «министр промышленности, туризма и ресурсов», заменить «министр, исполняющий Закон о шельфовых полезных ископаемых 1994 ».

12 Пункт 9AA (8) (b)

Исключить «Промышленность, туризм и ресурсы».

13 Подрегулирование 9AD (1) (определение министр )

Опустить «министр здравоохранения и старения», заменить «министр, исполняющий Австралийский Закон о радиационной защите и ядерной безопасности 1998 года ».

14 Подрегулирование 13G (3) (определение министр )

Опустить «министр промышленности, туризма и ресурсов», заменить «министр, управляющий национальным законом об обращении с радиоактивными отходами 2012 ».

15 Пункты 13H (4) (b) и (c)

Опустить «министр промышленности, туризма и ресурсов», заменить «министр, упомянутый в этом подзаконном акте».

16 Приложение 7 (заголовок)

Опустить « министр промышленности, туризма и ресурсов », заменить « министр, упомянутый в постановлении 9 ».

17 Подпункт 1 (g) (ii) Приложения 7

Опустить «Министр промышленности, туризма и ресурсов», заменить «Министр, упомянутый в правиле 9».

Таможенные правила (запрещенный импорт) 1956

18 Подрегулирование 4A (1)

Вставка:

уполномоченное лицо означает лицо, назначенное в качестве уполномоченного лица в соответствии с субрегулированием (2A).

ответственный министр означает министр, ответственный за часть 2 Закона 1995 года о классификации (публикации, фильмы и компьютерные игры) .

19 Подположение 4A (2)

Опустить «Генеральный прокурор или лицо, уполномоченное Генеральным прокурором для целей данного подрегулирования», заменить «ответственный министр или уполномоченное лицо».

20 Подрегулирование 4A (2AA)

Опустить «Генеральный прокурор или лицо, уполномоченное Генеральным прокурором», заменить «ответственный министр или уполномоченное лицо».

21 Подрегулирование 4A (2A)

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «ответственный министр».

22 Подположение 4A (2A)

Опустить «разрешено», заменить «разрешено».

23 Подрегулирование 4A (3)

Опустить «Генеральный прокурор или лицо, уполномоченное Генеральным прокурором для целей подрегулирования (2)», заменить «ответственный министр или уполномоченное лицо».

24 Подположение 4A (3)

Опустите «он дает разрешение», замените «разрешение предоставлено».

25 Подзаконные акты 4A (4), (5), (6), (9) и (10)

Опустить «Генеральный прокурор» (где бы то ни было) заменить «ответственный министр».

26 Параграф 4AA (1) (a)

Опустить «Генеральный прокурор» вместо «Министр».

27 Пункты 4AA (2) (a) и (b)

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

28 Параграф 4AA (4) (a)

Опустить «Генеральный прокурор» вместо «Министр».

29 Подрегулирование 4AA (5)

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

30 Подположение 4AA (7) (определение уполномоченного лица )

Исключить «Департамента генеральной прокуратуры», заменить «в Департаменте».

31 Подрегулирование 4AA (7) (определение уполномоченного лица )

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

32 Подрегулирование 4AB (3)

Опустите «он дает разрешение», замените «разрешение предоставлено».

33 Субрегулирование 4K (1)

Опустить «министр сельского хозяйства», заменить «ответственный министр».

34 Подрегулирование 4K (8) (определение уполномоченного лица )

Опустить «Министерство сельского хозяйства», заменить «Департамент, находящийся в ведении ответственного министра».

35 Подрегулирование 4K (8) (определение уполномоченного лица )

Опустить «министр сельского хозяйства», заменить «ответственный министр».

36 Подрегулирование 4K (8) (определение предписанного органа тестирования )

Опустить «министр сельского хозяйства», заменить «ответственный министр».

37 Субрегулирование 4K (8)

Вставка:

ответственный министр означает министр, отвечающий за Закон о сборе сборов и сборов .

38 Параграф 4MA (3) (b)

Опустить «Департамент промышленности, туризма и ресурсов», заменить «Департамент, находящийся в ведении министра, исполняющий Закон о морских полезных ископаемых 1994 ».

39 Подрегулирование 4R (1) (определение министр )

Опустить «министр здравоохранения и старения», заменить «министр, исполняющий Австралийский Закон о радиационной защите и ядерной безопасности 1998 года ».

40 Подрегулирование 4S (5) (определение Министр )

Отменить определение (включая примечание), заменить:

Министр означает Министр, управляющий Частью 3-3 Приложения 2 к конкурсу и Закон о защите прав потребителей 2010 .

41 Положение 4U (заголовок)

Исключить « Закон о торговой практике 1974 г. », заменить « Закон о конкуренции и потребителях 2010 г. ».

42 Подрегулирование 4U (4) (определение Министр )

Отменить определение (включая примечание), заменить:

Министр означает Министр, управляющий Частью 3-3 Приложения 2 к конкурсу и Закон о защите прав потребителей 2010 .

43 Подрегулирование 4VA (1) (определение министр )

Опустить «министр окружающей среды, наследия и искусства», заменить «министр, управляющий Законом о минимальных стандартах парниковых газов и энергии от 2012 года ».

44 Пункт 5 (7) (c)

Опустить слово «он», заменить «заявитель».

45 Пункт 5 (7) (d)

Опустить «его», заменить «заявителя».

46 Подпункт 5 (9) (a) (i)

Опустить слово «его», заменить «у владельца».

47 Пункт 5 (9) (c)

Опустить «он есть».

48 Подпункт 5 (9) (d) (i)

Опустить слово «его», заменить «у владельца».

49 Подпункт 5 (9) (h) (ii)

Опустить слово «его», заменить «держатель».

50 Подпункт 5 (9) (h) (iii)

Опустить «он», заменить «держатель».

51 Пункт 5 (9) (j)

Опустить «его» (где бы то ни было), заменить «владелец».

52 Подпункт 5 (10) (b) (i)

Опустить «его», заменить «заявитель».

53 Подпункт 5 (10) (b) (ii)

Опустить «его», заменить «заявителя».

54 Подпункт 5 (10) (b) (ii)

Опустить «он», заменить «заявитель».

55 Подпункт 5 (10) (b) (ii)

Опустить «он», заменить «заявитель».

56 Подпункт 5 (10) (c) (i)

Опустить «его», заменить «заявитель».

57 Подпункт 5 (10) (c) (ii)

Опустить «его», заменить «заявителя».

58 Подпункт 5 (10) (c) (ii)

Опустить «он», заменить «заявитель».

59 Подпункт 5 (10) (c) (ii)

Опустить «его», заменить «заявитель».

60 Пункт 5 (11) (b)

Опустить «его», заменить «поставщика».

61 Подпункты 5 (14) и (15)

Исключить «под его руку».

62 Подположение 5 (20) (параграфы (а) и (b) определения , производство )

Опустить слово «его».

63 Подположение 5A (5)

Опустить «его» (где бы то ни было), заменить «лицо».

64 Пункт 5A (5) (b)

Опустить слово «его», заменить «человека».

65 Подпункты 5F (1) и (3)

Опустить «его», заменить «the».

66 Подположение 5H (3)

Опустите «он дает разрешение», замените «разрешение предоставлено».

67 Подрегулирование 5I (1)

Отменить подрегулирование, заменить:

(1) В этом постановлении:

Уполномоченное должностное лицо означает лицо, уполномоченное согласно подрегулированию (1A).

Министр означает Министр, ответственный за исполнение Закона о Кодексе сельскохозяйственных и ветеринарных химикатов 1994 .

(1A) Министр может в письменной форме уполномочить сотрудника Департамента, находящегося в ведении Министра, выдавать разрешения в соответствии с настоящим постановлением.

68 Пункт 5I (2) (d)

Опустить «министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «министр».

69 Подпункт 5I (2A) (e) (i)

Опустить «министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «министр».

70 Подрегулирование 5I (3)

Опустить «министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства», заменить «министр».

71 Подрегулирование 5I (4)

Опустить «Министр сельского хозяйства, рыболовства и лесного хозяйства в рамках субрегулирования (3), это», заменить «Министр по субрегулированию (3), the».

72 Приложение 3 (пункт 3 таблицы, столбец «Условия, ограничения и требования»)

Опустить «Министр окружающей среды и наследия или сотрудник Департамента окружающей среды и наследия» заменить «Министр, управляющий Закон об охране озона и регулировании синтетических парниковых газов 1989 года , или должностное лицо Департамента, находящегося в ведении этого министра ».

73 Подпункты 1.1 и 1.2 Части 1 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор» (где бы то ни было), заменить «Министр».

74 Подпункт 1.4 Части 1 Приложения 6 (пункты 1 и 5 таблицы, столбец «Условия собственности»)

Пропустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

75 Подпункты 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 5.1, 5.2, 5A.1, 5A.2, 6.1, 6.2, 8.1, 8.2, 8A.2, 8A.3, 8B.2 и 8B.3 Части 1 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор» (где бы то ни было), заменить «Министр».

76 Пункт 9 части 1 Приложения 6 (заголовок)

Опустить « Генеральную прокуратуру », заменить « Министра ».

77 Подпункты 9.1 и 9.2 Части 1 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

78 Подпункт 1A (2) (b) (ii) Части 3 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

79 Подпункт 1.5 Части 3 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

80 Пункты 2. 1 (a), 3.1 (a) и (b), 3.2 (a) и (b), 3.3 (a) и (b), 3.4 (a) и (b), 3.5 (a) и (b) и 3A.1 (a) и (b) Части 3 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министра».

81 Пункт 4.2 (ba) части 3 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

82 Пункт 4.2 (c) Части 3 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министра».

83 Подпункты 1.1, 1A.1, 4.1 и 4.2 Части 4 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор» (где бы то ни было), заменить «Министр».

84 Пункт 4.3 (а) Части 4 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор».

85 Подпункт 8 (b) (v) Части 4 Приложения 6

Опустить «Генеральный прокурор», заменить «Министр».

Правила электронных транзакций 2000

Правила электронных транзакций 2000

Правила №19, 2000

внесено в соответствии с Законом об электронных транзакциях

1999 г.

Номер компиляции 19

Дата составления: 1 апреля 2019 г.

Включены поправки до: F2019L00366

Зарегистрировано: 16 апреля 2019 г.

9361

000

0003 начата поправка, внесенная F2019L00210

Об этой компиляции

Эта компиляция

Это компиляция E lectronic Transactions Rules 2000 , в котором показан текст закона с поправками и вступивший в силу 1 апреля 2019 года (дата составления ).

Примечания в конце этого сборника ( примечания ) включают информацию о поправках в законы и историю поправок к положениям сводного закона.

Невыполненные изменения

Эффект от внесенных изменений не отражен в тексте сводного закона. Любые незапущенные поправки, влияющие на закон, доступны в Реестре законодательства (www.legislation.gov. au). Подробности поправок, внесенных до даты составления, но не начавшейся на дату составления, подчеркнуты в примечаниях.Для получения дополнительной информации о любых незавершенных поправках см. Страницу серии в Реестре законодательства для составленного закона.

Применение, сохранение и переходные положения для положений и поправок

Если действие положения или поправки к составленному закону затронуто приложением, сохраняющим или переходным положением, которое не включено в этот сборник, подробности включены в сноски.

Редакционные изменения

Для получения дополнительной информации о любых редакционных изменениях, внесенных в этот сборник, см. Концевые сноски.

Изменения

Если составленный закон изменен другим законом, составленный закон действует как измененный, но изменение не изменяет текст закона. Соответственно, данный сборник не показывает текст сводного закона в измененном виде. Для получения дополнительной информации о любых изменениях см. Страницу серии в Реестре законодательства для составленного закона.

Самоотменивающиеся положения

Если положение сводного закона было отменено в соответствии с положением закона, подробности включаются в сноски.

Содержание

Часть 1 — Предварительная 1

1 ………… Название нормативных документов …………………. ………………………………………….. … 1

3 ………… Определение ………………………… ………………………………………….. ………… 1

Часть 2 — Исключения 2

4………… Исключения из Закона …………………………….. …………………………… 2

Часть 3 — Электронные коммуникации в соответствии с Национальным законом о защите потребительских кредитов 2009 г. 3

8 ………… Применение …………………………….. ………………………………………….. ….. 3

9 ………… Определения ……………………………………….. ……………………………………. 3

10 … ……. Способ направления уведомления или другого документа ……………………………… …. 3

11 ………. Дата отправки по факсу уведомления или другого документа ……………………. …………………. 4

Приложение 1 — Законы Содружества, к которым относятся определенные положения

Положения об экономическом содержании

5.На кого распространяются правила?

Правила применяются к Лицензиатам, которые выполняют любую из следующих Соответствующих видов деятельности.

● Банковский бизнес

● Страховой бизнес

● Бизнес по управлению инвестиционным фондом

● Бизнес по лизингу и финансированию

● Головной офис

● Транспортный бизнес

● Бизнес холдинговой компании

● Бизнес в сфере интеллектуальной собственности

● Распределение и Сервисный центр Бизнесы

Пожалуйста, обратитесь к Приложению 1 Постановления 100 министерства для объяснения и примеров каждого вида деятельности.

6. Что такое лицензиат?

Лицензиат — это юридическое лицо или некорпоративное партнерство, зарегистрированное в ОАЭ и осуществляющее Соответствующую деятельность.

В качестве примера, Лицензиат может быть:

● Общество с ограниченной ответственностью

● Частное акционерное общество

● Открытое акционерное общество

● Совместное предприятие

● Партнерство (e.г. товарищество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, полное товарищество и т. д.)

Следующие лица не считаются «Лицензиатами» в соответствии с Правилами:

● Физическое лицо

● Индивидуальное предприятие

● Траст

● Фонд

7. Подпадает ли филиал под действие Положения?

Филиалы, зарегистрированные в ОАЭ, являются продолжением своего «материнского» или «головного офиса» и не имеют отдельного юридического лица.

Таким образом, «материнский» или «головной офис», зарегистрированный в ОАЭ, должен подавать документы в качестве единственного Лицензиата, сообщая о Соответствующей деятельности себя и всех своих филиалов в одном составном Уведомлении и / или Отчете об экономическом содержании.

Филиал иностранного предприятия в ОАЭ, осуществляющий Соответствующую деятельность, должен будет соблюдать Правила, как если бы он был отдельным юридическим лицом, за исключением случаев, когда Соответствующий доход филиала подлежит налогообложению в юрисдикции иностранный родитель / головной офис.Тест «подлежит налогообложению» выполняется, если доход филиала в ОАЭ учитывается при расчете налогооблагаемого дохода иностранной материнской компании / головного офиса или другой соответствующей организации группы, сообщающей Соответствующий доход филиала в ОАЭ для целей корпоративного подоходного налога. , независимо от того, может ли доход филиала в ОАЭ воспользоваться освобождением от налога на прибыль или другой формой налоговой льготы в иностранной юрисдикции в соответствии с внутренним налоговым законодательством или соглашением об избежании двойного налогообложения.

Если юридическое лицо в ОАЭ осуществляет Соответствующую деятельность через филиал зарегистрированное за пределами ОАЭ, организация в ОАЭ не обязана консолидировать деятельность и доход иностранного филиала для целей Правил, при условии, что Соответствующий доход иностранного филиала подлежит налогообложению в иностранной юрисдикции, в которой расположен филиал.В этом контексте филиал может включать в себя постоянное представительство или любую другую форму налогооблагаемого присутствия для целей корпоративного подоходного налога, которое не является отдельным юридическим лицом.

8. Что значит подпадать под действие Правил?

Администрирование (Для получения дополнительной информации см. Раздел K)

Лицензиаты, которые осуществляют Соответствующую деятельность, должны подавать ежегодное Уведомление в течение шести месяцев после окончания соответствующего финансового периода (см. Администрирование).

Кроме того, лицензиаты, которые получают доход от своей Соответствующей деятельности (-ий), также должны подать Отчет об экономическом содержании в течение 12 месяцев после окончания соответствующего финансового периода (см. Администрация).

Демонстрирующее вещество

Для каждого финансового периода, в котором Лицензиат получает доход от Соответствующей деятельности, он должен будет пройти Тест на экономическое содержание в отношении этой деятельности.

Тест на экономическую субстанцию ​​требует от Лицензиата продемонстрировать, что:

● Лицензиат и Соответствующая деятельность направляются и управляются в ОАЭ;

● в ОАЭ проводятся соответствующие мероприятия по генерированию основного дохода (CIGA); и

● У Лицензиата есть адекватные люди, помещения и расходы в ОАЭ.

9. Применяются ли Правила только к организациям в ОАЭ, которые являются частью иностранной транснациональной группы?

Нет. Правила налагают требования на экономическое содержание любого юридического лица ОАЭ, которое осуществляет Соответствующую деятельность, независимо от того, принадлежит ли юридическое лицо ОАЭ к иностранной многонациональной группе.

Однако дистрибьюторский бизнес в ОАЭ, бизнес-центр обслуживания, бизнес в головном офисе или бизнес в сфере интеллектуальной собственности с высоким риском будут подпадать под действие Правил только в том случае, если субъект ОАЭ ведет операции с иностранными компаниями группы.Распределение, сервисный центр, головной офис и деятельность в области интеллектуальной собственности с высоким уровнем риска, а также транзакции между организациями ОАЭ не регулируются Правилами.

10. Подпадает ли под действие Регламента компания, зарегистрированная в режиме «оффшорной» свободной зоны?

Да, если «оффшорная» компания осуществляет Соответствующую деятельность.

11. Определяют ли виды деятельности, перечисленные в коммерческой лицензии, выполнение Лицензиатом Соответствующей деятельности?

№Хотя в коммерческой лицензии действительно может указываться Соответствующая деятельность, для определения того, осуществляет ли Лицензиат Соответствующую деятельность и входит ли она в сферу действия Правил, необходимо использовать подход «существо выше формы». Это означает рассмотрение не только того, что указано в коммерческой лицензии, но и деятельности, фактически осуществляемой Лицензиатом в течение финансового периода.

12. Когда Лицензиат должен оценить, предпринимает ли он Соответствующую деятельность?

Эта оценка должна выполняться для каждого финансового периода, начинающегося 1 января 2019 г. или после этой даты, и должна учитывать действия, предпринимаемые Лицензиатом в любое время в течение соответствующего финансового периода.

13. Кто освобожден от правил?

Следующие освобожденные лицензиаты освобождаются от подачи Отчета об экономическом содержании и требования продемонстрировать наличие вещества в ОАЭ:

● Лицензиат, который является налоговым резидентом за пределами ОАЭ;

● Инвестиционный фонд и связанные с ним SPV / инвестиционные холдинговые компании;

● Бизнес, полностью принадлежащий резидентам ОАЭ, не являющийся частью многонациональной группы и осуществляющий свою деятельность только в ОАЭ;

● Филиал иностранного предприятия, который облагает налогом весь его Соответствующий доход в иностранной юрисдикции.

Вместе с формой уведомления необходимо предоставить достаточные доказательства, чтобы требовать любого из вышеуказанных исключений. Пожалуйста, обратитесь к Решению Министра 100 для получения дополнительной информации.

14. Что делать, если Лицензиат не осуществляет Соответствующую деятельность в течение финансового периода?

Если Лицензиат не осуществляет Соответствующую деятельность в течение финансового периода, ему не нужно проходить Тест на экономическое содержание.

От Лицензиата не требуется подавать Уведомление (см. Вопрос 43) или представлять Отчет об экономическом содержании (см. Вопрос 45) за соответствующий финансовый период.

15. Что делать, если Лицензиат осуществляет Соответствующую деятельность, но не получает от этой деятельности никакого дохода в течение финансового периода?

Лицензиат, который осуществляет Соответствующую деятельность, но не получает доход от этой деятельности в финансовый период, не обязан проходить Тест на экономическое содержание или подавать Отчет об экономическом содержании за этот период.

Однако лицензиату все равно необходимо будет подать Уведомление на портале регистрации Министерства финансов.

16. Что делать, если весь доход от Соответствующей деятельности получен за пределами ОАЭ, освобожден ли Лицензиат от Правил?

№. Доход от Соответствующей деятельности, для которой Лицензиат должен продемонстрировать экономическое содержание в ОАЭ, включает весь доход, включая доход, который получен Лицензиатом за пределами ОАЭ.

Однако, пожалуйста, обратитесь к Вопросу 7 относительно отношения к иностранному отделению юридического лица в ОАЭ, которое получает доход от Соответствующей деятельности.

Окончательное правило: S7-8-97

Часть 1 из 2

Комиссия по ценным бумагам и биржам

ЧАСТИ 17 CFR 230 и 249

(ВЫПУСК № 33-7505; 34-39668; НОМЕР ФАЙЛА S7-8-97

МЕЖДУНАРОДНЫЙ СЕРИЙНЫЙ ВЫПУСК №1118)

RIN 3235-AG34

ОФШОРНЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ПРОДАЖИ

АГЕНТСТВО: Комиссия по ценным бумагам и биржам.

ДЕЙСТВИЕ: Окончательное правило.

РЕЗЮМЕ: Комиссия по ценным бумагам и биржам принимает поправки к процедурам безопасной гавани Положения S для офшорных продаж долевых ценных бумаг эмитентов США и требований к отчетности, применимых к этим сделкам.Поправки призваны положить конец злоупотреблениям в связи с размещением долевых ценных бумаг, предположительно совершенным в соответствии с Положением S.

ДЕЙСТВУЮЩИЕ ДАТЫ: (60 дней после публикации в Федеральном реестре), кроме §§ 249.308, 249.308a, 249.308b, 249.310 и 249.310b (поправки к формам 8-K, 10-Q, 10-QSB, 10 -K и 10-KSB) вступят в силу 1 января 1999 г.

ДЛЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ ОБРАЩАЙТЕСЬ: Фелиция Х. Кунг, Управление международных корпоративных финансов, Отдел корпоративных финансов, по телефону (202) 942-2990.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ: Комиссия по ценным бумагам и биржам (далее «Комиссия») принимает поправки к Правилу 903 ¹ Положения S, ² безопасная гавань эмитента в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года. ³ для офшорных предложений. ценных бумаг, чтобы устранить сложившиеся злоупотребления. Поправки применяются к офшорной продаже долевых ценных бумаг отечественных эмитентов. Комиссия также принимает поправки к Правилу 144 (a) (3) ⁴ и новому Правилу 905 ⁵ , которые классифицируют эти долевые ценные бумаги как «ценные бумаги с ограниченным доступом», как это определено в Правиле 144 Закона о ценных бумагах.Кроме того, Правило 905 разъясняет, что оффшорная перепродажа в соответствии с Правилом 904 ⁶ ограниченных долевых ценных бумаг отечественных эмитентов не изменит статус этих ценных бумаг как ограниченных ценных бумаг после перепродажи. Комиссия также заменяет текущее требование о том, что отчитывающиеся эмитенты должны подавать форму 8-K для раскрытия информации о продажах долевых ценных бумаг в соответствии с Положением S в течение 15 дней с момента транзакции, требованием, чтобы эти продажи отражались в формах 10-Q, 10-QSB, 10. -K или 10-KSB, в зависимости от ситуации.В дополнение к этим изменениям Комиссия принимает другие технические поправки к Правилу S, чтобы сделать правило более ясным и кратким.

I. КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Комиссия приняла Положение S в 1990 году в качестве безопасной гавани от требований регистрации Закона о ценных бумагах для офшорных предложений и продаж ценных бумаг. Хотя регулирование оказалось успешным для многих типов предложений, злоупотребления в связи с продажей внутренних долевых ценных бумаг были обычным явлением.Положение S использовалось как средство совершения мошеннических и манипулятивных схем, особенно схем с участием ценных бумаг малокапитализированных или «микрокапитализированных» компаний. Эти типы ценных бумаг особенно уязвимы для мошенничества и манипуляций, поскольку инвесторам доступно мало информации о них.

Комиссия стремится усилить защиту инвесторов в отношении микрокапитальных ценных бумаг посредством различных инициатив, включая поправки к Положению S.Принятые сегодня изменения в правилах должны предотвратить дальнейшие злоупотребления этим правилом, но также позволят и дальше полагаться на Правила S при законных офшорных предложениях.

Поправки к Правилам, принятые сегодня, заключаются в следующем:

• долевые ценные бумаги, размещенные за рубежом отечественными эмитентами в соответствии с Положением S, будут классифицироваться как «ценные бумаги с ограниченным доступом» в значении Правила 144, поэтому перепродажа без регистрации или освобождения от регистрации будет ограничена; ⁷

• во избежание путаницы между периодом владения «ограниченными ценными бумагами»

согласно Правилу 144 и «ограниченный период» согласно Правилу S, термин «ограниченный период» будет переименован в «период соответствия распределению»;

• период соблюдения требований о распределении по данным ценным бумагам будет увеличен с 40 дней до одного года;

• к этим долевым ценным бумагам будут предъявляться требования сертификации, обозначения и другие требования, которые в настоящее время применимы только к продаже долевых ценных бумаг эмитентами, не представляющими отчетность;

• в качестве средства предупреждения покупателей этих долевых ценных бумаг о потенциальных ограничениях на хеджирование их позиций в этих ценных бумагах покупатели должны будут согласиться с тем, что их операции хеджирования в отношении таких ценных бумаг будут проводиться в соответствии с Законом о ценных бумагах, например в соответствии с Правилом 144 настоящего Закона; и

• оффшорные перепродажи в соответствии с Правилом 901 ⁸ или 904 долевых ценных бумаг отечественных эмитентов, которые являются «ограниченными ценными бумагами», как определено в Правиле 144, не повлияют на ограниченный статус этих ценных бумаг.

Поправки в основном соответствуют предложению с некоторыми важными отличиями. Во избежание необоснованного вмешательства в практику офшорного предложения иностранных компаний поправки будут применяться к долевым ценным бумагам эмитентов США, но не к долевым ценным бумагам иностранных эмитентов. Период соблюдения требований распределения, применимый к эмитентам и дистрибьюторам в соответствии с Правилом 903, будет увеличен до одного года, а не до двух лет, чтобы более точно согласовать Правило S с ограничениями на перепродажу согласно Правилу 144.Кроме того, векселя не будут запрещены в сделках Положения S; скорее, векселя должны удовлетворять определенным условиям, изложенным в Правиле 144, прежде чем покупатель сможет перепродать в соответствии с этим правилом. Эти условия должны гарантировать, что векселя не используются в качестве средства для распространения ценных бумаг в Соединенных Штатах. Этот усовершенствованный подход по-прежнему предотвратит злоупотребления, связанные с использованием векселей в сделках согласно Положению S. Наконец, переход от отчетности по форме 8-K к квартальной отчетности будет отложен, чтобы позволить персоналу Комиссии отслеживать развитие событий в соответствии с измененным правилом.

II. ПРЕДПОСЫЛКИ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ЗАДАЧИ ПРЕДЛОЖЕНИЙ

Комиссия приняла меры для пресечения злоупотреблений Правилом S со стороны эмитентов, аффилированных лиц и других лиц, участвующих в процессе распределения, которые использовали Правило S как прикрытие для распределения ценных бумаг на рынках США без защиты инвесторов от регистрации ценных бумаг в соответствии с Закон о ценных бумагах. Комиссия впервые изложила свою позицию по поводу этих злоупотреблений в разъяснительном отчете от июня 1995 г., в котором описывались определенные проблемные практики в соответствии с Положением S. ⁹ Комиссия также возбудила исполнительное производство в отношении участников неправомерных сделок по Положению S. ¹⁰

В результате продолжения некоторых из этих злоупотреблений и в ответ на письма с комментариями, полученные по Разъяснительной версии, Комиссия 20 февраля 1997 г. предложила новые ограничения к Правилу S, чтобы остановить эти злоупотребления для размещение долевых ценных бумаг отечественными компаниями. ¹¹ Кроме того, Комиссия предложила применить эти ограничения к иностранным компаниям, где основной рынок торговли их ценными бумагами находится в Соединенных Штатах, из-за опасений, что злоупотребления могут развиться в будущем.Комиссия предложила классифицировать эти долевые ценные бумаги отечественных и иностранных компаний, размещенных в офшоре в соответствии с Правилом S, как «ценные бумаги с ограниченным доступом» в значении Правила 144, и пересмотреть применимые ограничения предложения, чтобы гарантировать, что эти долевые ценные бумаги не могут быть проданы или перепроданы другим лицам. Лица из США (кроме случаев регистрации или исключения). ¹²

Комментарии к предложениям были смешанными. ¹³ Ряд комментаторов поддержали предложенные поправки как необходимые и уместные для пресечения злоупотреблений и содействия законному привлечению офшорного капитала U.С. компании. Другие полагали, что эти предложения серьезно ограничат возможность американских компаний получить доступ к альтернативным оффшорным источникам капитала. Несколько комментаторов возражали против распространения изменений в правиле на иностранных частных эмитентов, основной рынок которых находится в Соединенных Штатах. Эти комментаторы настаивали на том, что применение новых ограничений перепродажи, в том числе требований к условным обозначениям и остановке передачи, будет несовместимо с требованиями оффшорных торговых рынков и практикой публичного предложения.

III. ПОПРАВКИ, ПРИНЯТЫЕ СЕГОДНЯ

A. Сфера действия поправок

1. не будет применяться к иностранным эмитентам, для которых США являются

Основной рынок

Хотя злоупотребления в соответствии с Правилом S не были очевидны в предложениях иностранных эмитентов, Комиссия была обеспокоена тем, что злоупотребления могут развиться в будущем, поскольку экономические стимулы для непрямого распределения и перепродажи в США одинаковы для размещения акций как отечественные компании, так и иностранные компании, где основной рынок их ценных бумаг находится в Соединенных Штатах. ¹⁴ Таким образом, Комиссия предложила, чтобы изменения Положения S относились к этим предложениям одинаково как в отношении требований нового Положения S, так и классификации «ценных бумаг с ограниченным доступом» в соответствии с Правилом 144.

Комментаторы категорически против этого подхода. Они отметили, что применение этих ограничений к ценным бумагам иностранного эмитента было ненужным в свете отсутствия злоупотреблений в отношении этих ценных бумаг. Они также утверждали, что не должно быть презумпции того, что иностранный эмитент, предлагающий ценные бумаги за рубежом, делает это, чтобы избежать требований о регистрации и раскрытии информации, установленных U.S. федеральные законы о ценных бумагах, даже если они имеют значительный торговый рынок для своих ценных бумаг в Соединенных Штатах. Более того, по мнению некоторых этих комментаторов, нет никаких оснований предполагать, что непрямые незарегистрированные распределения в США будут происходить, когда ценные бумаги этих иностранных эмитентов будут проданы за рубежом.

Комментаторы также отметили, что если долевые ценные бумаги, выпущенные этими иностранными компаниями, будут считаться ценными бумагами с ограниченным доступом, эмитенты, по сути, будут применять к своим офшорным предложениям многие стандартные практики, используемые в США.С. частные размещения. Требования к сертификации и соглашению с покупателем возложат существенное бремя на иностранных эмитентов, желающих проводить публичные предложения в своей юрисдикции. Кроме того, многие иностранные фондовые биржи не разрешают торговать легендарными ценными бумагами. Комментаторы утверждали, что ограничения на легенду и прекращение передачи, а также, в меньшей степени, требования к раскрытию и сертификации, которые будут налагаться правилом, будут препятствовать как публичному размещению, так и торговле этими ценными бумагами на офшорных публичных рынках, которые не принимают легендарные акции для торговли. ¹⁵ В результате отнесение иностранных долевых ценных бумаг к категории «ограниченных» может создать для иностранных компаний сильные препятствия для размещения своих ценных бумаг на рынках США.

Хотя Комиссия по-прежнему обеспокоена возможностью злоупотреблений, она решила не распространять в настоящее время новые требования на ценные бумаги иностранных частных эмитентов, независимо от относительного размера их рынков в США, на их мировую торговлю. ¹⁶ Комиссия соглашается с тем, что в отсутствие доказательств злоупотреблений наложение значительных новых ограничений на офшорную практику предложения иностранных компаний не является оправданным.Однако Комиссия будет следить за практикой в ​​этой области и вернется к этому вопросу, если произойдут нарушения. Между тем, покупателям этих ценных бумаг напоминаем, что Правило S не обеспечивает безопасную гавань для перепродажи ценных бумаг в США, и любые перепродажи должны производиться в соответствии с заявлением о регистрации или освобождением от Закона о ценных бумагах. Независимо от соблюдения иностранным эмитентом требований Положения S, покупатели не могут приобретать ценные бумаги и перепродавать их в США при обстоятельствах, при которых они будут считаться официальными андеррайтерами, если они не зарегистрируют эти перепродажи. ¹⁷

2. Будет применяться к публичным предложениям

Несколько комментаторов выразили мнение, что предлагаемые ограничения, включая обозначение долевых ценных бумаг, выпущенных в соответствии с Положением S, в качестве ценных бумаг с ограничениями, несовместимы с практикой офшорного публичного предложения и требованиями зарубежных торговых рынков. Эти комментаторы призвали Комиссию провести различие в зависимости от того, существовал или будет открыт публичный рынок для офшорных ценных бумаг после предложения, или будет ли предложение регулироваться иностранной системой регулирования, регулирующей публичные предложения.

Поскольку большая часть опасений в этом отношении была выражена в связи с распространением требований на иностранных частных эмитентов, эти опасения в значительной степени решаются решением Комиссии ограничить применимость новых ограничений к отечественным эмитентам. Как обсуждается ниже, ¹⁸ Комиссия полагает, что практика предложения может быть принята, чтобы разрешить применение новых ограничений в контексте публичного предложения местными эмитентами, включая приобретение акций.Существование оффшорного торгового рынка не устранит возможность злоупотреблений; например, предложение может быть сделано со скидкой для офшорных покупателей, которые могут участвовать в незаконном распространении обратно в Соединенные Штаты. Комиссия также обеспокоена тем, что в противном случае ограниченные распределения среди небольшой группы оффшорных инвесторов можно было бы легко структурировать как гарантированные публичные предложения, чтобы избежать любых дополнительных ограничений на перепродажу этими инвесторами обратно в Соединенные Штаты.Соответственно, поправки не включают различие, основанное на том, существует ли открытый рынок ценных бумаг для ценных бумаг в офшоре или были ли ценные бумаги выпущены в рамках открытого предложения.

3. Будет применяться ко всем долевым ценным бумагам отечественных компаний,

Включая конвертируемые ценные бумаги

В соответствии с предложением, новые процедуры и ограничения, а также классификация «ценных бумаг с ограниченным доступом» будут применяться только к предложениям долевых ценных бумаг.Правило 405 Положения C Закона о ценных бумагах определяет термин «долевая ценная бумага» для включения акций, ценных бумаг, конвертируемых или обмениваемых на акции, варрантов, опционов, прав на покупку акций и других видов ценных бумаг, связанных с долевыми инструментами. ¹⁹ Комиссия не применяет новые ограничения к размещению простых долговых ценных бумаг, поскольку природа торговых рынков долговых ценных бумаг, по-видимому, не способствует подобным злоупотреблениям. Однако новые ограничения будут применяться к предложениям конвертируемых долговых ценных бумаг, поскольку нарушения Положения S связаны с использованием конвертируемых или обмениваемых ценных бумаг и варрантов. ²⁰

Комментаторы, рассматривающие вопрос о том, должны ли ограничения применяться к конвертируемым ценным бумагам, призвали Комиссию принять подход, включенный в Правило 144A. В соответствии с этим подходом конвертируемая ценная бумага , а не , рассматривается как тот же класс, что и базовая долевая ценная бумага, если она имеет премию за конвертацию, превышающую указанный процентный порог над рыночной ценой базовых ценных бумаг на момент выпуска. ²¹ Если бы этот подход использовался в Положении S, конвертируемые ценные бумаги с достаточной конвертационной премией не подпадали бы под новые ограничения, применимые к капиталу.

Новые правила и ограничения будут применяться ко всем долевым ценным бумагам эмитентов США, включая обменные или конвертируемые ценные бумаги и варранты, без учета конвертации или премии за исполнение или других факторов. Ясно, что эти ценные бумаги могли и использовались в злонамеренных операциях. Потенциал для злоупотреблений существует всякий раз, когда внутренний эмитент может создать оффшор в сделке, не подпадающей под действие положений о регистрации законов США о ценных бумагах, пулы долевых ценных бумаг, которые, как представляется, немедленно подлежат обмену обратно в США из-за их неограниченного статуса.Комиссия не желает указывать премию за конвертацию и, таким образом, может рассматриваться как попустительство злоупотреблений в отношении ценных бумаг, установленных выше этого порога. В любом случае, учитывая нестабильность рынков для тех типов компаний с малой капитализацией, в которых Комиссия наблюдала злоупотребления, было бы трудно установить соответствующий порог для всех типов эмитентов. Наконец, как обсуждается ниже, даже с применением новых ограничений к конвертируемым ценным бумагам Комиссия не считает, что Правило S устранит использование этих ценных бумаг в качестве средства для снижения U.Стоимость капитала эмитента. Многим эмитентам не нужно полагаться на Правило S в отношении своих продаж конвертируемых ценных бумаг, потому что они могут использовать Форму S-3 для регистрации ценных бумаг.

4. Будет применяться к ценным бумагам в планах вознаграждения сотрудников

Долевые ценные бумаги, предлагаемые и проданные работникам, не являющимся резидентами США, через план вознаграждений работникам, регулируемый иностранным законодательством, не подпадали под период соблюдения требований распределения независимо от местонахождения эмитента или США.С. рыночный интерес к своим ценным бумагам. Однако, поскольку новое правило 905 будет распространяться на все долевые ценные бумаги отечественных эмитентов, в предложениях эти долевые ценные бумаги будут классифицироваться как ценные бумаги с ограниченным доступом по смыслу Правила 144 при выдаче работнику.

Несколько комментаторов считали неуместным требовать от сотрудников, не являющихся резидентами США, принимать ценные бумаги с ограниченным доступом в соответствии с их планами вознаграждения сотрудников. В той степени, в которой отчитывающиеся эмитенты США считают необходимым предоставлять свои не-U.Сотрудники-резиденты S. имеют немедленный доступ к публичным рынкам США для продажи ценных бумаг, форма S-8, которая вступает в силу сразу после подачи заявки, позволяет эмитенту регистрировать ценные бумаги на упрощенной основе. Следовательно, Комиссия решила применить Правило 905 к этим ценным бумагам в соответствии с предложением.

B. Периоды соответствия распределения

Как более подробно объясняется в Выпуске предложения, ^{22 , в безопасной гавани эмитента различают три категории предложений ценных бумаг на основе таких факторов, как юрисдикция регистрации компании, ценные бумаги которой продаются, статус отчетности компании. в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года («Закон о биржах»), 23 и степенью U.S. рыночная доля в ценных бумагах эмитента. 24 Комиссия предложила перевести подотчетные компании США в «категорию 3» и продлить период соблюдения требований к распределению, применимый к внутренним долевым ценным бумагам. Результатом этих предложений было бы удлинение периода соблюдения требований распределения для американских компаний, составляющих отчетность, с 40 дней до двух лет. Эмитенты, ранее подпадающие под категорию 3 для размещения своих акций — внутренние эмитенты, не представляющие отчетность, и иностранные эмитенты со значительной долей U.S. рыночный интерес к их ценным бумагам — если бы период их распределения был увеличен с одного до двух лет. В течение этого периода эмитенты, дистрибьюторы и их аффилированные лица должны были соблюдать требования к документации и раскрытию информации, налагаемые Правилом 903, и любые предложения и продажи в течение этого периода не могли быть сделаны американскому лицу и по-прежнему имели право на безопасную гавань. В ответ на опасения, высказанные комментаторами, Комиссия принимает измененную версию этих предложений.}

Кроме того, во избежание путаницы между требованиями, применимыми к эмитентам и дистрибьюторам в качестве условия совершенствования их безопасной гавани согласно Правилу 903, и безопасной гавани согласно Правилу 144, применимым к перепродаже ценных бумаг в Соединенные Штаты покупателями этих ценных бумаг, ограниченный период был переименован в «период соответствия распределению». Это должно уточнить, что наличие безопасной гавани для эмитента и дистрибьюторов не влияет на то, могут ли покупатели ценных бумаг Положения S действовать в качестве официальных андеррайтеров, если они приобретают с целью перепродажи в США.С. рынки.

1. Продление периода соответствия требованиям распределения

Период соблюдения требований распределения требуется для предложений Категории 2 и Категории 3 в рамках гарантий эмитента, поскольку существует большая вероятность того, что ценные бумаги вернутся в Соединенные Штаты. Целью периода соблюдения требований распределения является обеспечение того, чтобы в течение периода предложения и последующей послепродажной торговли, которая проводится за рубежом, лица, полагающиеся на безопасную гавань — эмитенты, дистрибьюторы и их аффилированные лица — не участвовали в незарегистрированных, незарегистрированных — беспрепятственное распространение на рынках капитала США. ²⁵ В дополнение к запрету на продажу лицам США в течение периода соблюдения требований распределения, к этим лицам применяются особые требования, призванные гарантировать, что ценные бумаги будут переведены в офшор.

Комиссия предложила двухлетний период соблюдения распределения, чтобы сделать ограничения для эмитентов и дистрибьюторов соответствующими срокам владения Правилом 144, применимым к покупателям ценных бумаг Правила S в соответствии с новым Правилом 905 и поправками к Правилу 144.Комментаторы в целом согласились с тем, что текущий 40-дневный период соблюдения требований распределения недостаточен для защиты от использования офшорного предложения для косвенного предложения в США, по крайней мере, в отношении долевых ценных бумаг отечественных эмитентов. Некоторые комментаторы, однако, утверждали, что двухлетний период необязателен и что 90-дневный период, подобный тому, который изначально предлагался при первой формулировке Правила S. ²⁶

Было уделено внимание отмене периода соблюдения требований распределения в целом, исходя из того, что, поскольку долевые ценные бумаги, выпущенные в соответствии с Положением S, не могут быть проданы обратно в США.S. рынков в течение двух лет, если они не проданы в соответствии с требованиями Правила 144, дополнительные требования периода соблюдения требований распределения не нужны. Тем не менее, требования к документации, раскрытию информации и сертификации, связанные с периодом соблюдения требований распространения, а также запрет на предложения и продажи физическим лицам из США в течение периода соблюдения требований распространения, обеспечивают важные дополнительные меры защиты и гарантии, которые, по крайней мере, с точки зрения участникам размещения ценные бумаги перешли на отдых в офшоры.Продление этих требований на период времени после закрытия предложения необходимо, особенно в отношении дистрибьюторов тех ценных бумаг, которые могут немедленно сделать рынок ценных бумаг за рубежом. Цели защиты были бы нарушены, если бы требования применялись только к первоначальным покупателям.

Комиссия решила продлить период соблюдения требований распределения существенно с 40 дней до одного года. Истечение годичного периода совпадет с периодом, когда в соответствии с Правилом 144 может начаться ограниченная перепродажа.На этом этапе период соответствия распределения не нужен. Первоначально предложенный двухлетний период соответствия распределения может вызвать затруднения при применении, поскольку период соблюдения распределения согласно Правилу S будет охватывать более длительный период, чем период удержания согласно Правилу 144.

2. Ограничения предложения

Категории 2 и 3 Правила 903 требуют, чтобы «ограничения предложения» ^{27 применялись в течение периода соблюдения требований распределения.Для предложений, отнесенных к Категории 3, эти ограничения предложения включают соглашения дистрибьюторов о том, что ценные бумаги будут продаваться только в соответствии с Законом о ценных бумагах или Положением S, а также требование о раскрытии информации во всех материалах предложения в том же смысле. Принятые сегодня поправки не влияют на эти требования, за исключением:}

• продлить период, в течение которого они должны быть реализованы, в результате удлинения периода соблюдения требований распределения; и

• требовать включения дополнительных формулировок в обязательные соглашения и на сами ценные бумаги, чтобы покупатели знали, что операции хеджирования, не соответствующие Закону о ценных бумагах, запрещены.

3. Соглашения и сертификаты с покупателем

Категория 3 налагает дополнительные требования, не включенные в категорию 2, в отношении сертификатов и соглашений с покупателем. В соответствии с поправками, эти требования будут впервые применяться к размещению акций отечественных отчетных компаний. Кроме того, к эмитенту и дистрибьюторам будут предъявляться дополнительные требования в течение более длительного периода в результате более длительного периода соблюдения требований распределения.

В соответствии с более ограничительным подходом к типам предложений Правила S, в которых Комиссия обнаружила наибольший потенциал для злоупотреблений, Комиссия принимает поправки, которые потребуют от покупателей долевых ценных бумаг в предложениях Категории 3 согласиться перепродать ценные бумаги, или участвовать в операциях хеджирования, только в соответствии с регистрационными или исключительными положениями Закона о ценных бумагах или в соответствии с Положением S. ²⁸ Это соглашение между покупателями покрытых долевых ценных бумаг должно помочь гарантировать, что покупатели получат уведомление о перепродаже ограничения, применимые к ценным бумагам.Покупатели внутренних долевых ценных бумаг отчитывающихся компаний теперь также должны будут подтвердить, что они не являются лицами США и не приобретают ценные бумаги за счет или в пользу лица США, или что они являются лицами США, которые приобрели ценные бумаги в сделке, которая не требовала регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах. Эта процедура сертификации должна дать понять всем сторонам, участвующим в предложении Положения S, что это правило не может использоваться для обхода требований регистрации Закона о ценных бумагах.Это должно предотвратить некоторые из «фиктивных» транзакций, описанных в Разъяснительной версии, когда эмитенты или дистрибьюторы «размещают» ценные бумаги в офшорах с аффилированными лицами или фиктивными организациями, которые фактически принадлежат гражданам США.

4. Требования к условным обозначениям и остановке переводов

Согласно поправкам, Категория 3 теперь будет требовать от всех отечественных эмитентов долевых ценных бумаг размещать легенду о ценных бумагах, проданных за рубежом в соответствии с Положением S.В этой легенде будет указано, что передача таких ценных бумаг запрещена иначе, как в соответствии с Положением S, в соответствии с регистрацией в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с доступным освобождением от регистрации. Требование легенды будет уведомлять всех последующих покупателей об ограничениях перепродажи, применимых к ценным бумагам. Предоставление долевых ценных бумаг отечественных эмитентов отчетности до истечения текущего 40-дневного периода соблюдения требований распределения, по-видимому, является обычной практикой в ​​соответствии с Положением S.Распространение требования об экспресс-обозначении на отчитывающиеся компании, если оно ограничивается отечественными эмитентами, не должно налагать иное или новое бремя. Кроме того, в соответствии с предложением, текущие требования к условным обозначениям изменяются, чтобы покупатели знали, что операции хеджирования могут проводиться только в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Категория 3 также требует, чтобы эмитент, в соответствии с контрактом или положением в его подзаконных актах, статьях, уставе или сопоставимом документе, отказывался регистрировать любую передачу ценных бумаг, если она не сделана в соответствии с регистрационными или исключительными положениями Закона о ценных бумагах или в в соответствии с Положением S.Это требование налагает на эмитентов роль мониторинга, аналогичную той, которая часто возлагается в связи с незарегистрированными частными размещениями. В свете злоупотреблений в этой области отечественные эмитенты отчетности должны нести большую ответственность за соблюдение этих требований.

Комментаторы были обеспокоены тем, что эти процедуры, которые существовали в рамках Категории 3 с момента принятия Регламента S ²⁹ и теперь просто распространяются на более широкий класс эмитентов, несовместимы с практикой публичного предложения и что их требования не позволят эмитенту участвовать в офшорных публичных предложениях или листингах.Поскольку эти опасения были высказаны в основном в отношении иностранных эмитентов, они были устранены путем принятия решения не распространять категорию 3 на иностранных эмитентов, представляющих отчетность, основной рынок которых находится в США. ³⁰ Что касается отечественных эмитентов, то, хотя эти требования не будут легко соблюдаться при офшорном публичном размещении, необходимость в разработке механизмов предотвращения злоупотреблений очевидна. В отсутствие мер, подобных тем, которые требуются в Категории 3, Комиссия обеспокоена тем, что злоупотребления будут продолжаться. ³¹ Отечественные отчитывающиеся компании, которым слишком сложно воспользоваться безопасностью Положения S при проведении публичного предложения, просто зарегистрировались бы в соответствии с Законом о ценных бумагах или прибегли к другим предложениям, освобожденным от налога.

C. Новое правило 905 — Ценные бумаги с ограниченным доступом

Поскольку некоторые из злоупотреблений в соответствии с Правилом S связаны с деятельностью лиц, не являющихся эмитентами, дистрибьюторами и их аффилированными лицами (инвесторами, которые покупают ценные бумаги согласно Положению S с целью распределения этих ценных бумаг в U.S. market в конце 40-дневного периода соблюдения требований распределения), Комиссия считает целесообразным прояснить юридические обязательства покупателей ценных бумаг в соответствии с Правилом S. Комиссия предложила новое Правило 905 и поправки к Правилу 144 (a ) (3), чтобы классифицировать покрытые долевые ценные бумаги (как отчитывающихся, так и не подотчетных эмитентов), размещенных в офшоре в соответствии с Правилом S, как «ограниченные ценные бумаги» по смыслу Правила 144. Путем прямого определения этих ценных бумаг Положения S как подпадающих под определение «закрытые ценные бумаги» согласно Правилу 144, покупателям этих ценных бумаг предоставляется четкое руководство относительно того, когда и как эти ценные бумаги могут быть перепроданы в Соединенных Штатах без регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Несколько комментаторов полагали, что подчинение офшорных покупателей ценных бумаг Положения S срокам владения Правилом 144 снизит ликвидность этих ценных бумаг до такой степени, что безопасная гавань больше не станет альтернативным источником капитала для компаний США. Вместо этого эмитентам США придется либо зарегистрировать предложение, либо полагаться на отдельное исключение, такое как Положение D или Раздел 4 (2) Закона о ценных бумагах для частных предложений.

1. Преимущества Положения S

Несмотря на опасения, высказанные комментаторами, Комиссия полагает, что Правило S продолжит предоставлять значительные преимущества по сравнению с исключениями для частного размещения. Эмитенты в США могут продавать ценные бумаги за рубежом независимо от сложности или количества покупателей в предложении или размера предложения. Точно так же, в отличие от Правил 505 и 506 Положения D, Правило S не содержит конкретных требований к информации.Кроме того, Правило S разрешает эмитентам и дистрибьюторам рекламировать офшорное предложение (в соответствии с запретом на направленные продажи и требованиями оффшорных транзакций) таким образом, который не будет соответствовать запрету на общее привлечение предложений при частном размещении в США. Состояния. Как и исключения из частного предложения, Правило S будет по-прежнему предоставлять эмитентам США возможность продавать ценные бумаги без потенциальной задержки и «рыночного навеса», вызванного регистрацией долевых ценных бумаг в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Покупатели по-прежнему будут иметь несколько источников ликвидности в дополнение к Правилу 144. Оффшорные покупатели могут по-прежнему полагаться на безопасную гавань Правила 904 при перепродаже за рубежом. Они также могут перепродавать в Соединенных Штатах в соответствии с исключениями, кроме Правила 144, включая Правило 144A. Наконец, что, возможно, наиболее важно, возможно, что покупатели в предложениях по Положению S могли настаивать на правах регистрации, как и покупатели в частных размещениях в соответствии с Разделом 4 (2) или Положением D в качестве средства получения ликвидности в U.С. рынки. ³² В частности, в случае отчитывающихся компаний предложение в соответствии с Положением S в сочетании с правами регистрации по требованию предоставляет эмитенту свободный доступ к иностранному капиталу, а покупателям — доступ к рынкам США для получения ликвидности. ³³

2. Перепродажа ценных бумаг с ограниченным доступом

Правило 905 также касается перепродажи ценных бумаг с ограниченным доступом в соответствии с Правилом 904. Правило 905 поясняет, что перепродажа ценных бумаг с ограничением в офшоре в соответствии с Правилом 904 не «стирает» ограниченный статус этих ценных бумаг, чтобы позволить их свободно перепродавать в США. Состоит покупатель.Некоторые комментаторы утверждали, что невозможно отследить ограниченный статус торговли ценными бумагами на оффшорных рынках ценных бумаг. Эти комментаторы отметили, что в связи с повсеместным принятием бездокументарных ценных бумаг и правил оффшорных рынков, запрещающих листинг легендарных ценных бумаг, такой подход просто неосуществим.

Не распространяя правило 905 на ценные бумаги иностранных частных эмитентов, следует устранить основные опасения комментаторов в этом отношении. ^{34 Хотя некоторые комментаторы выразили обеспокоенность тем, что требования сертификации и легализации могут препятствовать свободной торговле на оффшорных рынках ценных бумаг, без этих требований вероятность легкого обхода ограничений перепродажи, установленных Правилом 144 для внутренних долевых ценных бумаг, высока. В отсутствие требований обязательной сертификации и легализации покупатель не будет уведомлен о том, что на него распространяются какие-либо ограничения на перепродажу этих ценных бумаг в Соединенных Штатах. 35 Возможно, что на некоторых рынках появятся такие ценные бумаги или они могут адаптироваться к ним в будущем. Следовательно, Комиссия принимает Правило 905, как предлагается для внутренних долевых ценных бумаг.}

3. Обратное применение Правила 905

Правило 905 не будет применяться ретроактивно для классификации внутренних долевых ценных бумаг, ранее проданных в соответствии с Правилом S, как ценные бумаги с ограниченным доступом согласно Правилу 144.Однако положение правила 905, которое кодифицирует интерпретирующую позицию Комиссии, согласно которой перепродажа в офшоре не «смывает» ограничения, будет применяться к предложениям, проводимым до даты вступления в силу. Эта позиция была изложена в Разъяснительной версии и подтверждена в Предложении Положения S.

D. Простые векселя

Согласно предложению, Положение S запрещало бы использование векселей или других исполнительных обязательств в качестве оплаты внутренних долевых ценных бумаг.Предложение было разработано для устранения злоупотреблений, когда офшорный покупатель использовал вексель для оплаты всей или части покупной цены ценных бумаг. В некоторых случаях векселя были обеспечены только ценными бумагами Положения S; в других случаях векселя были необеспеченными. Некоторые векселя предусматривали возможность обращения к покупателю, если вексель не был погашен; другие этого не сделали. Покупатели перепродали ценные бумаги на рынках США по истечении 40-дневного периода соблюдения требований распределения и использовали выручку от перепродажи для погашения векселя.Согласно такой договоренности эмитент и покупатель явно ожидают, что перепродажа в США предоставит средства, необходимые для погашения векселя; С экономической точки зрения эмитент привлекает средства на публичных рынках США.

Вместо того, чтобы исключать такие транзакции из покрытия безопасной гавани, некоторые комментаторы рекомендовали, чтобы Комиссия приняла альтернативный подход, предложенный в Предлагаемом разрешении, то есть взимать плату за период удержания в соответствии с Правилом 144 до тех пор, пока не будут выполнены определенные условия, аналогичные толлинговому подходу, используемому в соответствии с Правилом 144 в отношении простых векселей и других аналогичных обязательств.Комиссия решила принять этот подход, поскольку убеждена, что этот подход устранит опасения по поводу использования векселей для привлечения средств на рынках США, поскольку ценные бумаги, приобретенные в соответствии с Правилом S, будут полностью оплачены до того, как ценные бумаги могут быть реализованы. перепроданы на рынках США в соответствии с Правилом 144. В этом случае перепродажа ценных бумаг на рынках США в соответствии с Правилом 144 не будет использоваться для сбора средств для погашения векселя. В соответствии с принятым подходом, векселя или аналогичные обязательства или контракты могут приниматься в качестве оплаты для покупки внутренних долевых ценных бумаг в соответствии с Положением S.Однако период владения не начнется для покупателя, если не будут выполнены следующие условия: простой вексель, обязательство или договор предусматривает полное регрессное требование к покупателю ценных бумаг и обеспечивается залогом (кроме приобретенных ценных бумаг). ) имеющую справедливую рыночную стоимость, по крайней мере, равную цене приобретения приобретенных ценных бумаг. Кроме того, после того, как требование периода владения было выполнено, вексель, обязательство или договор должны быть полностью оплачены до перепродажи ценных бумаг в соответствии с Правилом 144.Это гарантирует, что средства, полученные в результате перепродажи по Правилу 144, не будут использованы для погашения векселя.

E. Отчетность о сделках в соответствии с Положением S

В результате поправок, принятых Комиссией в октябре 1996 года, ³⁶ продаж долевых ценных бумаг отечественными эмитентами в соответствии с Положением S должны быть отражены в форме 8-K в течение 15 дней с момента наступления. Все прочие незарегистрированные продажи долевых ценных бумаг отечественными эмитентами ( e.г. , частные размещения) необходимо сообщать ежеквартально в форме 10-Q эмитента и в форме 10-K (за последний финансовый квартал). В то время, когда Комиссия приняла требование о 15-дневной отчетности по форме 8-K, Комиссия заявила, что если она продлит период соблюдения требований распределения для продаж долевых ценных бумаг в соответствии с Положением S, она рассмотрит возможность пересмотра требования к отчетности.

Комментаторы в целом выступали за отказ от требования формы 8-K, хотя некоторые считали, что отчет по форме 8-K важен для пресечения злоупотреблений и своевременно уведомлял акционеров и рынки о существенных изменениях, касающихся эмитента.Поскольку долевые ценные бумаги, проданные в соответствии с Положением S, теперь будут считаться ценными бумагами с ограниченным доступом и, следовательно, не могут выходить на публичные рынки США быстрее, чем ценные бумаги, выпущенные в рамках освобожденного частного размещения, преимущества ускоренной отчетности по форме 8-K минимальны. Соответственно, требование о заполнении формы 8-K отменяется, и эти продажи будут отражены в формах 10-Q, 10-QSB, 10-K или 10-KSB, в зависимости от обстоятельств. ³⁷

Комиссия решила отложить вступление в силу этой поправки, однако, чтобы позволить персоналу Комиссии внимательно следить за развитием событий в соответствии с измененными процедурами безопасной гавани Правила S в течение переходного периода.Соответственно, отчет по форме 8-K не потребуется для любых продаж по Положению S, происходящих после 1 января 1999 года.

После принятия в октябре 1996 г. требования к отчетности по форме 8-K сотрудники Комиссии получили запросы относительно необходимости сообщать о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг по форме 8-K американскими компаниями своим сотрудникам, не являющимся резидентами США, в связи с выплатой сотрудникам. планы. В той степени, в которой продажи соответствуют требованиям Категории 1 согласно Правилу 903 Положения S, эмитенты могут сообщать о продажах на агрегированной основе по Форме 10-Q, а не на текущей основе по Форме 8-K, до 1 января. , 1999.

F. Технические и уточняющие изменения

В соответствии с предложением Комиссия принимает несущественные технические и уточняющие поправки к Правилу S, чтобы сделать правило более кратким и понятным. Основные изменения включают:

• пересмотр заголовков трех разделов «безопасной гавани» для эмитента Правила 903, чтобы называть их общеизвестными: «Категория 1», «Категория 2» и «Категория 3»;

• пересмотр «безопасной гавани» для эмитента согласно Правилу 903, чтобы четко указать для каждой категории, какие процедуры необходимо соблюдать и какие ценные бумаги подходят для каждой категории;

• объединение некоторых определений в Правиле 902, разделе определений Правил S, и перенос определенных определений в безопасную гавань Правила 903, чтобы сделать правило более легким для чтения и понимания;

• обновление списка «обозначенных оффшорных рынков ценных бумаг» в Правиле 902;

• если те же термины уже определены в другом месте в правилах и положениях Комиссии, удаление этих определений из Правила 902 и добавление перекрестных ссылок на определения, содержащиеся в другом месте; и

• обычно редактируем язык в правиле, чтобы сделать его больше

понятно.

IV. НЕКОТОРЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ

Раздел 23 (a) Закона о биржах ³⁸ требует, чтобы Комиссия рассмотрела любые антиконкурентные последствия любых правил, которые она принимает в соответствии с ними, а также причины, по которым она считает, что любое бремя конкуренции, налагаемое такими правилами, необходимо или целесообразно для способствует достижению целей Закона о биржах. Кроме того, раздел 2 ³⁹ Закона о ценных бумагах и раздел 3 ⁴⁰ Закона о биржах с поправками, внесенными Законом о совершенствовании национальных рынков ценных бумаг 1996 года, ⁴¹ предусматривают, что всякий раз, когда Комиссия участвует в нормотворчестве и обязана рассмотреть или определить, является ли действие необходимым или уместным в интересах общества, Комиссия также должна рассмотреть, помимо защиты инвесторов, будет ли действие способствовать эффективности, конкуренции и накоплению капитала.

Комиссия рассмотрела поправки, обсуждаемые в этом выпуске, в свете комментариев, полученных в ответ на Предлагаемое разрешение и стандарты в Разделе 23 (a) Закона о биржах. ⁴² Комиссия приняла Регламент S в 1990 году, чтобы обеспечить безопасную гавань от требований регистрации Закона о ценных бумагах для офшорных предложений и продаж ценных бумаг. С момента принятия Положения S Комиссии стало известно о злоупотреблениях этим правилом в связи с продажей внутренних долевых ценных бумаг.Комиссия принимает поправки, чтобы предотвратить дальнейшее злоупотребление этим правилом.

В соответствии с разделом 2 Закона о ценных бумагах, который требует от Комиссии рассмотрения вопроса о том, будет ли действие способствовать конкуренции, важно отметить, что поправки возложат определенное бремя на покупателей долевых ценных бумаг, выпущенных отечественными компаниями, а также на самих эмитентах, что может поставить отечественных эмитентов в невыгодное положение с точки зрения конкуренции при привлечении средств посредством операций Положения S по сравнению с иностранными эмитентами.Например, покупатели внутренних долевых ценных бумаг, проданных в соответствии с Правилом S, могут ждать более длительный период времени, прежде чем они смогут публично перепродать ценные бумаги в США. Кроме того, эти покупатели должны будут предоставить свидетельство о том, что они не являются гражданами США, что может привести к дополнительному бремени ведения документации для эмитентов и дистрибьюторов, которые должны вести записи о соответствии. Конечно, любой закон США, применимый только к эмитентам США, будет иметь некоторое конкурентное влияние на отечественных эмитентов по сравнению с иностранными эмитентами.Однако Комиссия считает, что такие ограничения необходимы для предотвращения злоупотреблений правилом. Поскольку злоупотребления в соответствии с Положением S в основном затрагивают местные компании, Комиссия считает, что в настоящее время нет необходимости применять дополнительные ограничения на продажу долевых ценных бумаг иностранными эмитентами.

Хотя поправки возложат определенное бремя как на покупателей, так и на эмитентов долевых ценных бумаг, выпущенных местными компаниями, Комиссия ожидает, что общий эффект поправок будет заключаться в повышении эффективности накопления капитала.Предотвращая злоупотребления на рынке, поправки защитят инвесторов и будут способствовать накоплению капитала за счет повышения уверенности инвесторов в целостности предложений по Положению S.

Комиссия принимает поправки, смягчающие требования к отчетности о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг, осуществленных в соответствии с Положением S. Такие продажи теперь будут отражаться с задержкой в ​​формах 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10- КСБ, а не Форму 8-К. Однако инвесторы по-прежнему будут иметь достаточную информацию об изменениях в ценных бумагах публичных компаний, находящихся в обращении.Эти поправки могут снизить нагрузку на заполнение формы 8-K для некоторых отчитывающихся эмитентов, хотя новые требования о ежеквартальной отчетности о незарегистрированных продажах акций могут привести к компенсирующему увеличению объема отчетности. Тем не менее, Комиссия считает, что поправки будут способствовать повышению эффективности и накоплению капитала и не будут излишне обременять конкуренцию.

V. АНАЛИЗ РАСХОДОВ НА ВЫГОДУ

Комиссия приняла Положение S для расширения доступа к оффшорным рынкам ценных бумаг как для иностранных, так и для внутренних эмитентов.Положение S обеспечивает безопасную гавань от требований регистрации Закона о ценных бумагах для офшорных предложений и продаж ценных бумаг. Несмотря на общий успех этого правила, Правило S было нарушено в отношении продажи долевых ценных бумаг местными эмитентами. Имели место злоупотребления, при которых эти ценные бумаги были ненадлежащим образом распространены обратно в Соединенные Штаты после транзакции Положения S в нарушение законов и постановлений США. В результате этих злоупотреблений были совершены мошеннические схемы на миллионы долларов с использованием Положения S.

Поправки к Положению S предотвратят дальнейшие злоупотребления в соответствии с этим правилом, а также защитят инвесторов и будут способствовать накоплению капитала за счет повышения целостности рынков ценных бумаг. В то же время поправки позволят и далее полагаться на Правило S для законных офшорных предложений.

Поправки наложат ограничения на покупателей долевых ценных бумаг эмитентов США, а также на самих эмитентов, что может сделать для таких эмитентов более дорогостоящим привлечение средств посредством размещения в соответствии с Положением S.Например, некоторым покупателям теперь, возможно, придется ждать более длительный период времени, прежде чем они смогут публично перепродать ценные бумаги в США. Кроме того, поправки потребуют от покупателей внутренних долевых ценных бумаг, проданных в соответствии с Положением S, предоставить подтверждение того, что они не являются гражданами США. Это может наложить дополнительное бремя учета на эмитентов и дистрибьюторов, которые должны вести записи о таком соблюдении, что может сделать продажу их долевых ценных бумаг согласно Положению S более дорогостоящей для этих эмитентов.Однако Комиссия считает, что эти ограничения необходимы для предотвращения злоупотреблений, которые имели место в соответствии с Положением S. Предотвращая злоупотребления на рынке, поправки защитят инвесторов и будут способствовать накоплению капитала за счет повышения уверенности инвесторов в целостности рынков ценных бумаг.

На основании проверки сотрудниками Комиссии формы 8-Ks, поданной эмитентами для отчета о продажах акций, произведенных в соответствии с Положением S, Комиссия оценивает, что около 500 компаний, отчитывающихся по Закону о биржах, проводят около 550 продаж в соответствии с Положением S каждый год, а это более 5 долларов США. млрд долларов на продажу акций будут затронуты поправками.Общее количество компаний, затронутых поправками, неизвестно, поскольку компании, не представляющие отчетность, не обязаны подавать Форму 8-K, а требование об отчетности формы 8-K применяется только к продажам долевых ценных бумаг в соответствии с Положением S.

Хотя новые требования, такие как сертификаты покупателя и соглашения с покупателем и дистрибьютором, могут увеличить расходы эмитентов, Комиссия полагает, что это увеличение будет незначительным. Согласно неофициальному опросу, проведенному сотрудниками Комиссии, состоящими из адвокатов, занимающихся частной практикой, клиенты которых, как можно ожидать, будут полагаться на эти безопасные гавани, отечественные эмитенты, которые продают долевые ценные бумаги в соответствии с Правилом S, уже соблюдают требования по сертификации и выдаче кредитов Категории 3 в отношении обычная практика.Для отечественных эмитентов не будет взиматься никаких новых затрат в результате формального расширения требований Категории 3 на продажу долевых ценных бумаг национальными эмитентами. Ожидается, что новые требования в отношении операций хеджирования в соответствии с Положением S окажут незначительное влияние на затраты, поскольку поправки потребуют от эмитентов только добавления дополнительного предложения в отношении хеджирования ценных бумаг и в соглашениях с покупателями. Частнопрактикующие врачи, опрошенные сотрудниками Комиссии, указали, что увеличение затрат в результате поправок в отношении хеджирования является незначительным.

Поправки к формам 8-K, 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10-KSB смягчают требования к отчетности о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг, задерживая представление отчетности о незарегистрированной продаже. Это не должно повлиять на достаточность информации, предоставляемой инвесторам о незарегистрированных предложениях публичных компаний. Однако Комиссия полагает, что снижение нагрузки и затрат будет незначительным. В результате этих поправок информация о незарегистрированных предложениях (включая частные размещения и предложения по Положению S) в течение определенного периода времени теперь будет доступна инвесторам в одной подаче.

Комиссия вносит поправки в Положение S для разъяснения юридических обязательств покупателей ценных бумаг в соответствии с этим правилом. Некоторые из нарушений в соответствии с Правилом S были связаны с деятельностью других лиц, помимо эмитентов, дистрибьюторов и их аффилированных лиц, — инвесторов, которые приобрели ценные бумаги с целью распределения ценных бумаг на рынках США в конце периода соблюдения требований распределения. Комиссия пытается решить эту проблему, определяя эти ценные бумаги как «ценные бумаги с ограниченным доступом» в соответствии с Правилом 144 безопасной гавани для перепродажи.Однако Комиссия не считает, что такая классификация будет неоправданно обременительной для покупателей, размещаемых в соответствии с Положением S. Периоды владения в соответствии с Правилом 144 были сокращены ⁴³ одновременно с предложением поправок к Правилу S, и некоторые покупатели ценных бумаг, проданных согласно Правилу S, могут потребовать права регистрации. Если покупатель решает перепродать ценные бумаги в соответствии с правилом 144 безопасной гавани, Комиссия не считает, что требование подачи формы 144 при таких обстоятельствах будет чрезмерно обременительным, особенно с учетом преимуществ перепродажи в рамках этой безопасной гавани.По оценкам Комиссии, эта поправка приведет примерно к 750 дополнительным подачам по форме 144 в год и к увеличению примерно на 1500 часов в год общей годовой нагрузки на отчетность и ведение документации. ⁴⁴ Комиссия оценивает, что общее увеличение затрат в результате этой поправки составит примерно 45 000 долларов в год. ⁴⁵

Акции с ограничениями обычно должны продаваться с дисконтом относительно цены акций, которые свободно обращаются на открытых рынках.Размер этого ценового дисконта отражает, по крайней мере частично, компенсацию, которую получают покупатели акций за отказ от возможности немедленно продать акции на открытом рынке. На размер дисконта влияет множество факторов, включая то, как долго должны удерживаться ограниченные акции, прежде чем они могут быть проданы на открытых рынках. Скидки, вероятно, будут увеличиваться с увеличением продолжительности периода соблюдения требований распределения. Таким образом, Комиссия ожидает, что дисконт по ценным бумагам Положения S увеличится в результате увеличения минимального периода соблюдения требований распределения с 40 дней до одного года.Однако трудно определить, насколько велико это увеличение, и ни один из комментаторов не предоставил каких-либо эмпирических данных в этом отношении. Исследование недавних продаж акций Положения S, проведенное Управлением экономического анализа Комиссии, показывает, что они были проданы со средней скидкой примерно 22%. Исследования, в которых измерялось ценовое дисконтирование акций, подпадающих под более длительные периоды ограничения по Правилу 144, показали, что в среднем скидки составляли около 20% в период 1980-1987 годов, согласно одному исследованию, и 34% в период 1981-1988 годов, согласно другому исследованию. ⁴⁶ Средняя скидка по цене более недавних продаж акций, подпадающих под действие Правила 144, может быть меньше, поскольку ограниченные периоды были сокращены на один год. ⁴⁷

VI. ОКОНЧАТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ НОРМАТИВНОЙ ГИБКОСТИ

Настоящий Заключительный анализ гибкости регулирования («FRFA») был подготовлен в соответствии с Законом о гибкости регулирования ⁴⁸ в отношении поправок.

А.Необходимость и цели поправок к Положению S

Поправки к Правилу S предназначены для прекращения злоупотреблений согласно Правилу S, в соответствии с которыми местные эмитенты проводят офшорные размещения своих ценных бумаг в соответствии с Правилом S, что приводит к косвенному распределению этих ценных бумаг на рынках США без защиты регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах.

B. Краткое изложение существенных проблем, поднятых в ходе общественного обсуждения

Комиссия запросила комментарии в отношении Первоначального анализа гибкости регулирования («IRFA»), подготовленного в связи с выпуском предложения, но не получила никаких комментариев, конкретно касающихся IRFA.

C. Описание и оценка количества малых предприятий, входящих в

Поправки коснутся

Эти поправки коснутся физических лиц, которые являются небольшими предприятиями, как это определено правилами Комиссии, но только таким же образом, как и более крупные предприятия. Комиссии известно примерно 1100 компаний, составляющих отчетность по Закону о биржах, которые в настоящее время удовлетворяют определению «малый бизнес» в соответствии с Правилом 0-10 ⁴⁹ Закона о биржах.Комиссия запросила комментарии по количеству эмитентов, не сообщающих информацию, на которых могут повлиять предлагаемые изменения, но комментаторы не предоставили никаких дополнительных данных о таком количестве. Однако не существует надежного способа определения того, сколько компаний, не представляющих отчетность, могут подпадать под действие Положения S. Кроме того, нет надежного способа определения того, сколько малых предприятий может стать объектом обязательств Комиссии по регистрации и отчетности в будущем. .

На основании проверки сотрудниками Комиссии образца формы 8-Ks, поданной в Комиссию для отчета о продажах акций в соответствии с Положением S. и будут затронуты поправками.По оценке Комиссии, более 160 из этих отчитывающихся компаний будут соответствовать определению малого бизнеса в Законе о гибкости регулирования. Однако Комиссия получает данные об офшорных размещениях долевых ценных бумаг в соответствии с Правилом S с 18 ноября 1996 г. и не имеет никаких долгосрочных данных, которые позволили бы Комиссии разработать точные оценки количества малых предприятий, которые могут фактически полагаются на Правило S, иначе поправки могут повлиять на него.Комментаторы не предоставили никаких дополнительных количественных данных по этому поводу. Кроме того, требование к отчетности по форме 8-K применяется только к продажам долевых ценных бумаг национальными отчитывающимися эмитентами и не применяется к компаниям, не подающим отчетность. В результате общее количество малых предприятий, осуществляющих продажи в соответствии с Положением S, превысит указанные выше числа.

D. Описание планируемой отчетности, учета и прочего

Соответствие требованиям поправок

В Положение S вносятся поправки, включающие новые требования к отчетности, ведению документации и другие нормативные требования.В целом, соблюдение новых требований к отчетности и других нормативных требований потребует профессиональных навыков юристов и помощников юристов, специализирующихся в области ценных бумаг или корпоративного права. Комиссия продлевает период соблюдения правил распределения, в течение которого лица, полагающиеся на безопасную гавань Положения S, не могут продавать продукцию лицам из США и должны принять определенные меры предосторожности против таких продаж. Комиссия также классифицирует эти ценные бумаги как «ценные бумаги с ограниченным доступом» в значении Правила 144.В результате покупатели этих ценных бумаг могут перепродавать эти ценные бумаги в соответствии с правилом 144 безопасной гавани, и от них потребуется соблюдать условия этой безопасной гавани, включая периоды хранения в соответствии с правилом 144. Эти поправки могут снизить стимулы к размещению акций в соответствии с Правилом S из-за предполагаемого снижения ликвидности этих ценных бумаг при отсутствии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или действующего исключения.

Поправки вводят в отношении отчетности отечественных эмитентов сертификационные, условные обозначения и другие требования, которые ранее применялись только к продаже долевых ценных бумаг эмитентами, не представляющими отчетность.Эти требования предназначены для обеспечения того, чтобы участники распределения, а также покупатели знали об ограниченном характере этих ценных бумаг. Поправки расширят требования к текущим соглашениям с покупателями и дистрибьюторами, чтобы они требовали, чтобы покупатели и дистрибьюторы соглашались не участвовать в операциях хеджирования в отношении этих ценных бумаг, если сделка не соответствует Закону о ценных бумагах, ⁵¹ , и будут гарантировать, что участники Положения S. предложения учитывают эти ограничения и соблюдают их.

Поскольку долевые ценные бумаги отечественных эмитентов, размещенные в соответствии с Правилом S, будут рассматриваться как «ценные бумаги с ограниченным доступом» в соответствии с Правилом 144, период владения будет взиматься для ценных бумаг, приобретенных с векселем, если не будут выполнены определенные условия согласно Правилу 144. Эти поправки предназначены для борьбы со злоупотреблениями, связанными с операциями хеджирования и использованием векселей, которые приводят к косвенному распределению ценных бумаг на рынках США без защиты регистрации.Эти дополнительные требования покупателя могут увеличить бремя ведения документации и соблюдения нормативных требований. Однако ожидается, что они окажут косвенное влияние на малый бизнес в США, поскольку в большинстве случаев покупателями ценных бумаг, проданных в соответствии с Положением S, будут лица, не являющиеся гражданами США.

Новые поправки к Правилу S также разъяснят, что оффшорная перепродажа в соответствии с Правилом 904 долевых ценных бумаг отечественных эмитентов, которые являются «ограниченными ценными бумагами», как определено в Правиле 144, не повлияет на ограниченный статус этих ценных бумаг.Эти изменения уточняют требование о том, что держатели ценных бумаг с ограниченным доступом не могут снимать ограничения, продавая ценные бумаги за рубежом.

Поправки к формам 8-K, 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10-KSB ослабят требования к отчетности о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг за счет задержки представления отчетности о незарегистрированной продаже. Однако это не должно повлиять на достаточность информации, предоставляемой инвесторам об изменениях в обращающихся ценных бумагах публичных компаний.Поправки к формам 8-K, 10-QSB и 10-KSB затронут малые предприятия, как это определено правилами Комиссии. Комиссия ожидает, что поправки уменьшат бремя подачи формы 8-K для некоторых отчитывающихся компаний, которые квалифицируются как малые предприятия. Однако в результате требования сообщать о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг в формах 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10-KSB будет компенсирующее увеличение объема отчетности без чистого влияния на общую нагрузку по отчетности.

E.Описание шагов, предпринятых для минимизации воздействия на малые предприятия и

Рассмотрение альтернативных подходов

Все поправки применяются ко всем отечественным эмитентам. Малые предприятия смогут получить защиту Положения S на тех же основаниях, что и более крупные предприятия. Комиссия рассмотрела и отклонила несколько альтернатив поправкам, применимым к малым предприятиям, поскольку считает, что альтернативные подходы не будут соответствовать предусмотренному законом мандату Комиссии по защите инвесторов.Одним из альтернативных вариантов могло бы стать установление различных требований к соблюдению или отчетности или графиков с учетом ресурсов, доступных малым предприятиям. Эта альтернатива не соответствовала бы цели поправок, направленных на предотвращение злоупотреблений согласно Положению S, особенно потому, что некоторые из злоупотреблений касались ценных бумаг мелких эмитентов.

Другой альтернативой может быть уточнение, консолидация или упрощение поправок в отношении малого бизнеса.Было бы сложно дополнительно прояснить, объединить или упростить поправки и одновременно предотвратить злоупотребления в соответствии с Правилом S. Комиссия считает, что поправки налагают минимальные требования, необходимые для предотвращения дальнейших злоупотреблений в соответствии с Правилом S.

В дополнение к этим альтернативам Комиссия рассмотрела возможность установления отдельных требований для малых предприятий, которые основаны на производительности, а не на стандартах проектирования. Однако в контексте обеспечения безопасной гавани от требований Комиссии к регистрации для офшорных предложений принятие стандартов эффективности будет несовместимо с уставным мандатом Комиссии требовать полного и справедливого раскрытия существенной информации инвесторам при соблюдении с федеральными законами о ценных бумагах и не обеспечит той правовой определенности, которую практикующие ищут в правиле безопасной гавани.

Наконец, Комиссия рассмотрела вопрос об освобождении малых предприятий от действия поправок. Однако поправки предназначены для устранения злоупотреблений, имевших место в соответствии с Правилом S, в том числе злоупотреблений, связанных с ценными бумагами мелких эмитентов, так что дальнейшие различия между компаниями на основе размера не будут уместными.

Комиссия полагает, что, принимая поправки, она уравновешивает свою цель предотвращения злоупотреблений в соответствии с Положением S со своим уставным мандатом на максимальную защиту инвесторов более подходящим способом, чем другие альтернативы.

Хотя поправки к Правилу S могут повлиять на способность некоторых малых предприятий получить доступ к офшорному капиталу, поправки должны быть достаточными для пресечения злоупотреблений в соответствии с Правилом S без полного закрытия офшорного рынка для незарегистрированного офшорного предложения долевых ценных бумаг местными эмитентами. Более того, недавнее принятие сокращенных периодов владения в соответствии с Правилом 144 должно помочь уменьшить любое негативное влияние на малый бизнес.

VII. ЗАКОН О СНИЖЕНИИ БУМАГИ

Как указано в Выпуске предложения, поправки к Правилу S могут повлиять на изменения в сборе информации в значении Закона о сокращении бумажного документооборота 1995 г. («PRA»). ⁵² В результате этих поправок долевые ценные бумаги отечественных эмитентов, выпущенные оффшорным путем в соответствии с Положением S, будут считаться «ценными бумагами с ограниченным доступом», как определено в Правиле 144 Закона о ценных бумагах.Покупатели этих ценных бумаг и любые последующие покупатели могут перепродавать эти ценные бумаги на рынках США в соответствии с условиями Правила 144. Эти условия включают требование о том, чтобы эти покупатели подали уведомление о предполагаемой продаже в форме 144, в которой раскрывается информация об эмитенте ценные бумаги, продавец, ценные бумаги, которые будут продаваться, и предлагаемый способ продажи. Кроме того, поправки к формам 8-K, 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10-KSB ослабят требования к отчетности, касающиеся незарегистрированных продаж долевых ценных бумаг, за счет отсрочки представления отчетности о незарегистрированной продаже.Эмитенты Положения S больше не будут нести бремя подачи Формы 8-K для сообщения о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг. Однако в результате требования сообщать о незарегистрированных продажах долевых ценных бумаг в формах 10-Q, 10-QSB, 10-K и 10-KSB будет компенсирующее увеличение бремени отчетности, что не окажет чистого влияния на отчетность. бремя, связанное с этими формами.

Согласно предложенным поправкам, иностранные эмитенты, чей первичный рынок находится в Соединенных Штатах, должны были бы подлежать дополнительному сбору информации.Некоторые комментаторы возражали против этого аспекта предложений. В результате принятые поправки не распространяются на этих иностранных эмитентов, и общая нагрузка по оформлению документов несколько снижается.

Положение S обеспечивает безопасную гавань от регистрации, которая доступна на добровольной основе эмитентам и другим сторонам. Однако, если эмитент или другое лицо предпочитает полагаться на безопасную гавань Положения S, требуется предоставить соответствующие наборы информации. Если в Комиссию поданы необходимые сборники информации, такие как форма 144 и периодические отчеты Закона о биржах, они не будут оставаться конфиденциальными.

Сборник требований к информации, затронутых поправками, был представлен на рассмотрение в OMB и утвержден OMB, которому присвоены следующие контрольные номера: Форма 144, контрольный номер 3235-0101; Форма 8-К, контрольный номер 3235-0060; Форма 10-К, контрольный номер 3235-0063; Форма 10-Q, контрольный номер 3235-0070; Форма 10-QSB, контрольный номер 3235-0416; и Форма 10-КСБ, контрольный номер 3235-0420. Требования к сбору информации соответствуют разделу 3507 ⁵³ Закона о защите прав человека.Агентство не может проводить или спонсировать сбор информации, а от человека не требуется отвечать, если только агентство не показывает действительный контрольный номер OMB. Описания и расчетная нагрузка по сбору требований к информации были изложены в Выпуске предложения.

CC 748.941 Постановление DETEC от 24 ноября 1994 года о самолетах особой категории (OSCA)

Дельтапланы:

a.

любые летательные аппараты, которые могут запускаться с ног, в частности дельтапланы и парапланы, при условии, что сразу после взлета они используются для планирования и прыжков с парашютом;

б.

дельтапланы и парапланы с электродвигателями, которые могут запускаться с ног или с ходовой частью, при условии, что после взлета и последующего этапа полета они могут использоваться для планирования и парашютного спорта.

---

¹ Изменено согласно № I Постановления DETEC от 24 июня 2015 года, вступает в силу 15 июля 2015 года (AS 2015 2193).

¹ Любой человек, желающий летать на дельтаплане, должен иметь соответствующую официальную швейцарскую лицензию.Минимальный возраст для тренировочных полетов — 14 лет; минимальный возраст для получения официальной лицензии — 16.

² Любое лицо, желающее управлять дельтапланом с сопровождающим (тандемный дельтаплан), должно иметь соответствующую официальную швейцарскую лицензию. Официальная швейцарская лицензия на коммерческие полеты на тандемных дельтапланах действительна в течение трех лет.

³ Тренировочные полеты могут выполняться только под непосредственным контролем лица, имеющего официальную лицензию инструктора; они не должны проводиться обучающей организацией.Лицензия инструктора выдается сроком на три года. ²

⁴ Испытания, необходимые для получения лицензий, должны проводиться признанными FOCA экспертами в соответствии с утвержденными FOCA директивами. Требования к допуску к тестам и требования к продлению лицензий указаны в директивах.

---

¹ Изменено согласно № I Постановления DETEC от 10 августа 2016 г., вступает в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).
² Внесены поправками согласно № II Постановления DETEC от 10 октября 2018 г., вступают в силу с 1 января 2019 г. (AS 2018 3847).

¹ Владелец иностранной лицензии может обратиться в учреждение, указанное FOCA, с просьбой о признании лицензии, чтобы он мог выполнять случайные некоммерческие полеты на дельтаплане с сопровождающим лицом или без него.

² Владелец иностранной лицензии, которая дает ему право осуществлять экономическую деятельность в государстве выдачи, может обратиться в учреждение, назначенное FOCA, с просьбой о признании лицензии, чтобы они могли выполнять учебные полеты и коммерческие тандемные зависания. полеты на планерах в Швейцарии при условии, что это разрешено одним из следующих договоров:

a.

Соглашение от 21 июня 1999 г. ² между Европейским сообществом и его государствами-членами, с одной стороны, и Швейцарской Конфедерацией, с другой, о свободном передвижении людей (AFMP), Приложение 3;

б.

Конвенция от 4 января 1960 г. ³ о создании Европейской ассоциации свободной торговли (Конвенция ЕАСТ), приложение K.

³ Поставщики услуг с лицензией, дающей им право заниматься экономической деятельностью в Договаривающееся государство в соответствии с AFMP или Конвенцией EFTA (учебные и коммерческие полеты на дельтапланах с сопровождающим лицом) должно уведомить компетентный орган в соответствии с Федеральным законом от 14 декабря 2012 г. ⁴ о требованиях к декларации и проверке квалификации поставщика услуг. в регулируемых профессиях.

---

При полете на дельтаплане лицо должно иметь лицензию.

---

¹ Добавлен согласно № 2 Постановления DETEC от 10 августа 2016 г., вступившего в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).

¹ Взлет и посадка на дорогах общего пользования и лыжных трассах запрещены.

² Во время полета пилоты должны сохранять достаточное расстояние или избегать групп людей на открытом воздухе, зданий, дорог общего пользования, лыжных трасс, инфраструктуры общественного транспорта, такой как железнодорожные линии, канатные дороги и подъемники, воздушные электрические кабели и т. Д. другие кабели.

³ Полеты через национальные и таможенные границы разрешены при отсутствии грузовых перевозок; пилот должен иметь при себе документы, необходимые для пересечения границы. Зарезервированы иностранные правовые нормы.

⁴ Использование дельтапланов в общественных водах регулируется федеральным законодательством о внутреннем судоходстве и соответствующими кантональными постановлениями.

⁵ Для буксировки дельтапланов с помощью лебедок, транспортных средств или судов на высоту более 150 м над землей требуется разрешение от FOCA.

⁶ Кроме того, применяются правила, применимые к планерам в Регламенте (ЕС) № 923/2012 и Постановлении DETEC от 20 мая 2015 г. ¹ о правилах движения воздушных судов, за исключением правил о минимальной высоте. ²

---

¹ SR 748.121.11
² Изменено Приложением 2 Постановления DETEC от 20 мая 2015 г. о правилах движения воздушных судов, вступившее в силу с 15 июня 2015 г. (AS 2015 1643 ).

¹ Запрещается использование дельтапланов ниже высоты 2000 футов над контрольной точкой аэродрома без контрольной зоны (CTR) или с неактивным CTR: ¹

a.

на расстоянии 5 км от взлетно-посадочных полос любого гражданского аэродрома, предназначенного для использования воздушными судами;

б.

в пределах 5 км от взлетно-посадочных полос любого военного аэродрома, предназначенного для использования воздушными судами в рабочее время;

г. ²

на расстоянии 2,5 км от опорной точки вертолетной площадки.

² Если безопасность гарантирована, могут быть разрешены исключения из этих ограничений:

a.

на аэродромах со службами управления воздушным движением: органом управления воздушным движением по согласованию с диспетчером аэродрома;

б.

на других аэродромах: администратором аэродрома. ³

---

¹ Внесены поправками согласно No I Постановления DETEC от 10 августа.2016 г., вступает в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).
² Внесены поправками согласно № I Постановления DETEC от 10 августа 2016 г., вступают в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).
³ Внесены поправками согласно № I Постановления DETEC от 10 августа 2016 г., вступают в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).

¹ Претензии к ответственности перед третьими лицами, предъявляемые третьими сторонами на земле, должны быть покрыты владельцем дельтаплана в рамках полиса страхования ответственности перед третьими лицами с гарантированным покрытием не менее одного миллиона франков.

^1bis Владелец тандемного дельтаплана должен иметь страховку гражданской ответственности на гарантированную сумму для покрытия требований ответственности пассажиров; Гарантированная сумма для коммерческих рейсов составляет не менее 5 миллионов швейцарских франков, а для других рейсов — 1 миллион швейцарских франков. ¹

² Если владелец является резидентом за границей, для полетов в Швейцарии достаточно полиса страхования гражданской ответственности иностранцев на его или ее имя с таким же гарантированным покрытием при условии, что этот полис также покрывает претензии третьих лиц, поданные в Швейцарии. .

³ При полете на дельтаплане пилот должен иметь при себе свидетельство о страховании гражданской ответственности.

---

¹ Добавлен согласно № 2 Постановления DETEC от 10 августа 2016 г., вступившего в силу с 1 января 2017 г. (AS 2016 2999).

¹ Дельтапланы с электродвигателями должны соответствовать требованиям к летной годности Федерального авиационного управления Германии (LBA) для сверхлегких самолетов с гравитационным управлением типов UL и трайка в его версии от 17 марта 2005 г. ² или более ранняя версия, которая была применима во время сертификации типа.

² Они могут взлетать и приземляться только с аэродромов.

³ Для взлета и посадки требуется разрешение начальника аэродрома.

---

¹ Добавлен согласно № I Постановления DETEC от 24 июня 2015 года, вступившего в силу с 15 июля 2015 года (AS 2015 2193).

Добавить комментарий Отменить ответ

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Комментарий *

Имя *

Email *

Сайт